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大唐电信科技股份有限公司

归档日期:06-16       文本归类:反红外器材      文章编辑:爱尚语录

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  2018 年,公司坚持瘦身健体、提质增效,积极推进业务结构优化。在综合研判内外部形势的基础上,进一步聚焦行业市场,以安全为特色,布局芯片、终端、网络与服务等信息通信产业链关键环节,提供相关产品和解决方案,为进一步实现公司中长期可持续发展夯实基础。

  在集成电路设计领域,公司的经营模式是通过自主设计研发为客户提供芯片产品。公司业务涵盖可信识别芯片、汽车电子芯片、融合通信芯片、移动通信芯片等方向。可信识别芯片业务面向公安、社保、金融、城市管理、交通等行业客户提供二代身份证芯片和模块、社保卡芯片和模块、金融支付芯片、指纹传感器和指纹算法芯片、读卡器芯片、终端安全芯片等。汽车电子芯片业务主要从事车灯调节器芯片和电池管理系统芯片的研发和销售。融合通信芯片业务面向无人机市场、工业控制市场等方向,为行业客户提供终端芯片、通信模组及解决方案。公司集成电路设计业务的上游是芯片制造和封装测试厂商,下游是智能卡及终端产品制造厂商。

  集成电路产业国产化趋势为国内集成电路厂商带来新的发展机遇。消费类终端芯片市场技术和产品更迭迅速,竞争激烈。行业类芯片具有较高的门槛,市场格局相对平稳,蕴含较大机遇,公司在该领域部分细分市场具有一定的竞争优势。

  在终端设计领域,公司主要业务包括行业终端和特种终端。行业终端业务面向公安、城管、铁路、机场、安监等行业,提供专用终端产品和应用平台。特种终端业务主要提供特种通讯终端产品和解决方案。

  随着4G/5G通讯技术发展以及行业客户对公共安全管理持续重视,行业终端和特种终端市场需求不断增加,技术门槛不断提升,同时毛利率相对较高,公司在此业务领域有较大的发展空间。

  在网络与服务领域,公司主要业务包括行业信息化、信息安全、电信运营支撑、智慧城市、IT 分销、网络游戏等。行业信息化业务重点面向交通、教育、水利、能源等领域,提供行业应用软件、高速公路信息化方案、教育信息化系统集成、城市水务解决方案集成等,并可提供无线接入设备。信息安全业务面向互联网和IDC安全的网络提供检测产品和解决方案。电信运营支撑业务面向电信运营商市场提供电信运营支撑系统(OSS/BSS),含软件开发和工程实施维护,以及运营商网络的时频同步系统与设备。智慧城市业务主要面向城市管理、电子政务,提供从咨询设计、软件开发、系统集成到建设运营的完整解决方案。IT 分销业务为行业客户提供服务器、存储器与其配套增值服务。游戏业务包括手游产品和页游产品。

  网络与服务领域关联的市场规模巨大,随着移动通信网络基础设施的完善,大数据、云计算等技术的成熟,行业信息化领域业务升级需求增加,信息安全要素凸显,市场机遇较大。

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  2018年公司实现营业收入 24.16 亿元,归属母公司所有者的净利润5.80亿元,具体财务指标分析如下:

  财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下:

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●被担保人名称:联芯科技有限公司、联芯科技(香港)有限公司、大唐微电子技术有限公司、大唐终端技术有限公司、大唐软件技术股份有限公司、江苏安防科技有限公司。

  ●本次公司计划在人民币197,120万元范围内为控股子公司、控股子公司相互之间提供担保,公司实际为控股子公司提供的担保总金额将不超过人民币144,000万元。截至2019年3月31日,公司为控股子公司提供的担保余额合计人民币79,141.54万元。

  2019年4月16日,公司第七届董事会第三十六次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》,同意公司为下属子公司在2019年度的融资提供担保,具体内容如下:

  1.同意公司为联芯科技有限公司提供最高限额为66,810万元的融资担保。

  2.同意联芯科技有限公司为联芯科技(香港)有限公司提供最高限额为30,310万元的融资担保。

  3.同意公司为大唐微电子技术有限公司提供最高限额为70,000万元的融资担保。

  4.同意公司为大唐终端技术有限公司提供最高限额为5,000万元的融资担保。

  5.同意公司为大唐软件技术股份有限公司提供最高限额为5,000万元的融资担保。

  6.同意公司为江苏安防科技有限公司提供最高限额为20,000万元的融资担保。

  上述担保包括各单位向银行等金融机构申请的综合授信、贷款、保函、备用信用证、票据、信用证、保理、融资租赁等融资业务。担保有效期为:2018年年度股东大会决议日起至2019年年度股东大会决议日前止。

  联芯科技有限公司是公司100%控股大唐半导体设计有限公司的全资子公司。该公司注册地址:中国(上海)自由贸易试验区明月路1258号;法定代表人:刘津;经营范围:电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介,电子产品、通信设备、集成电路专业领域的产品研发、生产,电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路的销售,从事货物进出口及技术进出口业务。注册资本:37,038.4615万元。

  截止2018年12月31日,联芯科技有限公司(单体)的资产总额:208,909.82万元,净资产:81,764.55万元,当期营业收入:11,042.94万元,资产负债率:60.86%。

  联芯科技(香港)有限公司是公司下属联芯科技有限公司全资子公司。该公司注册地址:ROOM 2103 TUNG CHIU COMMERCIAL CENTRE 193 LOCKHART ROAD WAN CHAI HK;董事:郑辉;经营范围:电子产品、芯片采购(含委托加工生产)和销售相关业务。注册资本:206.42万美元。

  截止2018年12月31日,联芯科技(香港)有限公司(单体)的资产总额:16,780.26万元,净资产:-28,920.53万元,当期营业收入:38,709.66万元,资产负债率:272.35%。

  公司全资子公司大唐半导体设计有限公司持有大唐微电子技术有限公司95%股份,公安部第一研究所持有5%股份。该公司注册地址:北京市海淀区永嘉北路6号;法定代表人:刘津;经营范围:研究、开发集成电路产品、智能卡系统及软件;计算机系统集成;提供技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;销售计算机软、硬件及外围设备、通讯设备、仪器仪表;工程设计;货物进出口、技术进出口、代理进出口;生产集成电路产品;其他印刷品印刷;销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品(商用密码产品销售许可证有效期至2019年08月28日)销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品(国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至2019年08月28日)。注册资本:20,421.052632万元。

  截止2018年12月31日,大唐微电子技术有限公司(单体)的资产总额:157,603.32万元;净资产:37,101.41万元;当期营业收入:52,621.03万元;资产负债率:76.46%。

  大唐终端技术有限公司是公司全资子公司。该公司注册地址:天津自贸试验区(空港经济区)西三道158号金融中心4号楼1单元602-3;法定代表人:张佩琰;经营范围:通信及电子设备及相关产品、移动电话机、仪表仪器、文化办公设备、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成、光电缆、微电子器件、工业电子模块、通信器材及元器件研发、制造、销售;通信、计算机网络工程、系统集成专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,商务咨询(不含经纪);自营和代理货物与技术的进出口;自有机械设备、电子工业专用设备租赁;指纹仪等生物识别技术研发;模具、通讯产品维修及技术服务。注册资本:66,301.77万元。

  截止2018年12月31日,大唐终端技术有限公司(单体)的资产总额:42,832.54万元,净资产:23,962.28万元,当期营业收入:7,383.32万元,资产负债率:44.06%。

  大唐软件技术股份有限公司为公司持有92.16%股份,烽火通信科技有限公司持有7.84%股份的控股子公司。该公司注册地址:北京市海淀区永嘉北路6号5幢三层318;法定代表人:招继华;经营范围:技术开发、技术服务、技术推广;经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务;本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备;机械设备租赁(不含汽车租赁);计算机租赁;通讯设备租赁;工程和技术研究与试验发展;专业承包。注册资本:10,972.008万元。

  截止2018年12月31日,大唐软件技术股份有限公司(单体)的资产总额:122,791.75万元,净资产:-14,307.00万元,当期营业收入:59,831.39万元,资产负债率:111.65%。

  江苏安防科技有限公司为股份公司持股41%的控股子公司,德富勤科技集团(厦门)有限公司(已于2019年1月4日更名为德富勤电子科技集团(徐州)有限公司,工商股东名称变更进行中)持有39.22%股份,厦门云攀风能科技有限公司持有19.78%股份。该公司注册地址:南京市浦口区经济开发区万寿路15号,法定代表人:金善朝;经营范围:道路交通监控、收费、通信系统、安全设施工程、城市交通智能化道路及景观照明工程、建筑智能化工程及各类电子、信息、计算机系统工程的设计、施工;智能交通软硬件的研发及技术服务;智能交通信息系统应用产品的生产、安装及销售;机电产品安装及销售。注册资本:10,000万元。

  截止2018年12月31日,江苏安防科技有限公司(单体)的资产总额:53,540.38万元,净资产:25,365.32万元,当期营业收入:29,957.67万元,资产负债率:52.62%。

  为满足公司业务正常发展对流动资金的需求,公司第七届第三十六次董事会以同意7票,反对0票,弃权0票审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。本次公司拟为联芯科技有限公司、联芯科技(香港)有限公司、大唐微电子技术有限公司、大唐终端技术有限公司、大唐软件技术股份有限公司、江苏安防科技有限公司提供担保,公司拟为控股子公司提供实际担保总金额不超过人民币144,000万元。上述担保需要提交股东大会审议,符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。公司董事会认为联芯科技有限公司、联芯科技(香港)有限公司、大唐微电子技术有限公司、大唐终端技术有限公司、大唐软件技术股份有限公司、江苏安防科技有限公司资信状况较好,公司为其担保不会损害公司的利益,公司独立董事也发表了独立意见。

  截至2019年3月31日,公司对控股子公司提供的担保余额合计人民币     79,141.54万元,占公司2018年经审计净资产(合并)比例为128.07%。逾期担保累计数量为0。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●日常关联交易金额占公司总交易额的比重较低,公司未对关联方形成较大的依赖。

  2019年4月16日,大唐电信科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十六次会议审议通过《关于公司日常关联交易的议案》,同意确认公司(含控股子公司)2018年度与控股股东电信科学技术研究院有限公司及其下属企业的日常关联交易;同意公司(含控股子公司)2019年度拟与控股股东中国信息通信科技集团有限公司及其下属企业的日常关联交易。提请公司2018年年度股东大会审议。(注:目前,电信科学技术研究院有限公司为公司的直接控股股东,中国信息通信科技集团有限公司为公司的间接控股股东)。

  公司董事会在审议上述关联交易时,4名关联董事回避,有表决权3名非关联董事一致同意该关联交易事项。此项交易尚须获得股东大会的批准,关联股东将回避表决。

  公司3名独立董事事前认可上述关联交易事项并发表了独立意见,认为上述关联交易属于本公司的正常业务范围,以市场公允价格作为交易原则,没有出现损害公司及股东利益的行为,是必要的和合法的。公司审计委员会对该关联交易事项进行了审核,并形成书面意见提交董事会。

  该公司为公司控股股东电信科学技术研究院有限公司的控股子公司。注册地址: 上海市浦东新区明月路1258号3幢第4层A406室。;注册资本:81571.4345万元;经营范围:电子科技、计算机科技、通信科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备的销售,从事货物及技术的进出口业务。

  该公司为公司控股股东电信科学技术研究院有限公司的控股子公司。注册地址:北京市海淀区学院路40号;注册资本:人民币43,279.283849万;企业经营范围: 微电子、集成电路技术开发;开展通信、网络、信息等相关的技术研究、产品开发及产品销售;提供自主开发及系统综合集成解决方案;从事相关的技术转让、技术咨询、技术服务和工程建设;进出口业务。

  该公司为大唐移动通信设备有限公司的控股子公司,实际控制人为电信科学技术研究院有限公司。注册地址:北京市海淀区学院路29号92号楼104-106室;注册资本:5,000万元;经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;计算机技术培训;计算机系统集成;维修办公设备;销售自行开发后的产品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、家用电器;货物进出口、技术进出口、代理进出口;经济贸易咨询;投资咨询;企业管理咨询;企业策划、设计;公共关系服务;投资管理;企业管理;技术检测。

  该公司为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的控股子公司,实际控制人公司控股股东电信科学技术研究院有限公司。注册地址: 北京市海淀区学院路40号26幢十层1004房间;注册资本:11800 万元;经营范围:经营电信业务;技术服务;销售通信、机电和计算机系统集成设备;开发、生产、销售计算机软、硬件。

  该公司本公司控股股东电信科学技术研究院有限公司的全资子企业。注册地址:北京市海淀区学院路40号三区;注册资本:2,200.00万元;经营范围:投资管理;零售日用杂货;体育项目经营(含保龄球、游泳、网球、游泳培训);技术服务;会议服务;计算机技术培训;住宿;零售烟、饮料、酒;中餐;冷荤凉菜;美发;零售卷烟、雪茄烟(限分支机构经营);专业承包;城市园林绿化;施工总承包。

  该公司为本公司的第二大股东大唐电信科技产业控股有限公司的控股子公司。注册地址:北京市海淀区学院路29号92号楼;注册资本:97,418.7133万元;经营范围:研发通信系统及终端、仪器仪表、应用软件、文化办公设备、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成、微电子器件;通信系统及终端、仪器仪表的生产平台;施工总承包、专业承包;工程勘察设计;工程和技术研究与试验发展;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;计算机技术培训;计算机系统服务;销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、安全技术防范产品、五金、交电;维修机械设备;仪器仪表维修;办公设备维修;机械设备租赁(不含汽车租赁);经济贸易咨询;投资咨询;企业管理咨询;企业策划、设计;公共关系服务;企业管理;货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  该企业(原名:电信科学技术第五研究所)为本公司的控股股东电信科学技术研究院有限公司的全资子企业。注册地址:成都市锦江区大慈寺路22号;注册资本:10,000.00万元;经营范围:(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营):通信工程、电信工程、建筑装修装饰工程;通信产品研发、生产及销售;物业管理;房屋租赁;公共安全技术防范工程;软件和信息技术服务业;技术推广服务;专业停车场服务。

  公司控股股东(原名:电信科学技术研究院)。注册地址:北京市海淀区学院路40 号一区;注册资本:780,000.00万元;经营范围:通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售;系统集成(国家有专项专营规定的除外)、通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务;小区及写字楼物业管理;供暖、绿化服务;花木租赁;房屋维修、家居装饰;房产租售咨询;物业管理咨询;技术开发、技术转让、技术交流;百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。

  该公司为数据通信科学技术研究所的全资子公司,实际控制人为电信科学技术研究院有限公司。注册地址:北京海淀区学院路40号;注册资本:15,000.00万元;经营范围:制造商用密码产品;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训、计算机系统集成;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售电子元器件、机械电器设备、通讯设备、计算机软硬件及辅助设备、安全技术防范产品。

  该企业(原名:电信科学技术第十研究所)为本公司的控股股东电信科学技术研究院有限公司的全资子企业。注册地址:陕西省西安市雁塔西路6号;注册资本20,000.00万元;经营范围:通信设备、电子产品、计算机网络与通信系统、信息安全技术产品、软件产品的研制、开发、制造、销售;通信工程、网络工程的设计、集成、安装、调测与服务;建筑智能化工程设计与施工;公共安全防范工程的设计、安装、维护;通信仪器仪表及元器件的销售、代销、技术咨询、技术服务、技术转让、租赁业务;物业管理服务;代销水、电、暖气;停车收费业务。

  该企业(原名:电信科学技术第四研究所)为本公司的控股股东电信科学技术研究院有限公司的全资子企业。注册地址:陕西省西安市翠华南路275号;注册资本:5,100.00万元;经营范围:通信设备、频谱监测设备、电子产品、信息网络设备、软件产品、隐身材料、吸波材料、金属合金材料、半导体材料、薄膜太阳能电池、伪装网、伪装器材、隐身器材、近红外远红外及热红外器材的研制、开发、制造和销售;仪器仪表及元器件的代销、技术咨询、技术服务;工程设计安装、能源供给、租赁服务(以上不含国家专项审批);经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口、出口的商品除外);经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;物业管理。

  公司第二大股东。该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院有限公司。注册地址:北京市海淀区学院路40号一区;注册资本:570,000万元;经营范围:实业投资;投资管理与咨询;信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;进出口业务。

  该公司为本公司的第二大股东大唐电信科技产业控股有限公司的控股子公司。注册地址:中国(上海)自由贸易试验区新金桥路28号404C室;注册资本20,000.00万元;经营范围:实业投资,投资管理与咨询,软件、芯片的开发、销售及相关技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,物业管理。

  该公司为北京大唐实创投资中心的全资子公司,实际控制人为电信科学技术研究院有限公司。注册地址:北京市海淀区学院路40号三区研一楼二层西侧;注册资本:600万元;经营范围:物业管理;出租办公用房;城市园林绿化;家居装饰;家庭劳务服务;维修家用电器;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;经济信息咨询;销售针纺织品、日用品、五金交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、工艺品、机械设备、金属材料、建筑材料;打字;从事房地产经纪业务;机动车公共停车场服务;会议服务;餐饮管理;专业承包。

  该公司为电信科学技术第五研究所有限公司的全资子公司,实际控制人为电信科学技术研究院有限公司。注册地址:成都高新区科园三路4号1栋1层1号;注册资本:1,500.00万元;经营范围:通信产品及设备、电子产品及设备、通信系统、各种通信光缆、电缆及其原材料的检测业务;研究、开发通信产品、检验技术和测试系统并提供技术咨询。

  该企业(原名:电信科学技术第一研究所)为本公司的控股股东电信科学技术研究院有限公司的全资子企业。注册地址:上海市平江路48号;注册资本:20,000.00万元,经营范围:通信信息、广播电视设备科研、设计、开发、制造(含测试)、应用及软件服务,通信终端、计算机软件、硬件、网络应用业务、系统集成,其他电子系统、设备及主器件等的开发、销售及上述领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,利用自有媒体发布广告(除增值电信业务),设计、制作各类广告,汽车销售,质检技术服务。

  该公司为本公司的控股股东电信科学技术研究院有限公司的全资子公司。注册地址:西安曲江新区慈恩西路8号;注册资本:6,000.00万元;经营范围:一般经营项目:无线电频谱管理软件、通信软件、电子政务软件及其它软件的开发、生产、集成、销售;无线电监测设备及仪表、通信设备、电子设备的开发、生产、集成、销售;计算机网络、通信网络的测试、设计、优化及工程安装;通信设备的检测、仪表计量、系统集成、综合布线;以上相关的技术咨询、技术服务、技术培训;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;仪表设备租赁、房屋租赁、物业管理服务。

  该公司是大唐移动通信设备有限公司的全资子公司。注册地址:上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号6幢101室;注册资本4,000万元;经营范围:通信科技领域内技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;通信系统、通信终端、通信设备、通信专用软件、信息系统、仪器仪表及相关应用软件、办公设备、计算机软硬件及配件(除计算机信息系统安全专用产品)、微电子器件的研发、设计、生产、销售及维修;计算机系统集成、电子产品、机械设备、五金交电的销售及维修;商务信息咨询;自有设备租赁(不得从事金融租赁);从事货物及技术的进出口业务;供应链管理。

  该公司为电信科学技术第四研究所有限公司的全资子公司,实际控制人为电信科学技术研究院有限公司。注册地址:西安曲江新区翠华路275号;注册资本:845.504337万元;经营范围:电子电气、通信设备及系统的检测服务;电磁兼容检测服务;信息安全测试服务;电磁环境监测及测试服务;电子电气产品安全及可靠性测试服务;环境试验及环境噪声测试服务;通信工程、网络工程技术服务;检测技术的研发及咨询服务;系统内职(员)工的培训;仪器仪表的销售。

  该公司是公司控股股东电信科学技术研究院有限公司的全资子公司。注册地址:北京市海淀区学院路40号一区;注册资本:100,000.00万元人民币;经营范围:(一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;(二)协助成员单位实现交易款项的收付;(三)经批准的保险代理业务;(四)对成员单位提供担保;(五)办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;(六)对成员单位办理票据承兑与贴现;(七)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;(八)吸收成员单位的存款;(九)对成员单位办理贷款及融资租赁;(十)从事同业拆借;(十一)承销成员单位的企业债券;(十二)有价证券投资(股票二级市场投资除外);(十三)成员单位产品的买方信贷。

  该公司是公司控股股东电信科学技术研究院有限公司的全资子企业。注册地址:北京市海淀区学院路40号;注册资本:6,668.20万元人民币;经营范围:制造开发后的产品;通信软件、通信设备、计算机软硬件、电子产品、通信系统技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训;销售开发后的产品;通信及计算机系统集成;物业管理;租赁房屋及场地;主办《数据通信》杂志;设计和制作印刷品广告;利用自有《数据通信》杂志发布广告。

  该公司为公司关联方武汉邮电科学研究院控股的上市公司。注册地址:武汉市洪山区邮科院路88号;注册资本:116,870.064万元人民币;经营范围:光纤通信和相关通信技术、信息技术领域科技开发;相关高新技术产品设计、制造和销售,含光纤预制棒、光纤复合架空地线(OPGW)、光纤复合相线(OPPC)及金具和附件、电力导线、电线、电缆及相关材料和附件、通讯线缆及附件、海底光缆、海底电缆及海底通信设备的设计、制造与销售;数据中心机房基础设施及配套产品(含供配电、空调制冷设备、智能管理设备等)的规划设计、开发、生产、销售、技术服务、工程安装、维修和咨询;通用服务器、存储产品、云计算、大数据、虚拟化软件、应用软件、交换机、工作站软硬件产品的技术开发和产品生产、销售和售后服务;系统集成、代理销售;增值电信业务中的互联网接入服务业务及增值电信业务中的互联网接入数据中心业务;相关工程设计、施工;技术服务;自营进出口业务。

  该公司为公司关联方烽火通信科技股份有限公司全资子公司。注册地址:成都市高新区西区西芯大道10号;注册资本:11,612.409457万人民币;经营范围:光纤、光缆、电线、电缆、线缆产品原材料及配件、线缆生产设备、通信系统集成及附属产品的研发、制造和销售;通信附属器材的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务;通信及信息系统工程设计、安装和施工;线缆信息服务(以上项目国家法律、行政法规禁止的除外);货物、技术进出口贸易(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  该公司是公司实际控股股东中国信息通信科技集团有限公司控股的上市公司。注册地址:贵州省贵阳市花溪区磊花路口;注册资本:90,762.9867万人民币;经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售;通信及信息系统工程设计;信息服务;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。)

  该公司(原名为大唐融合(河南)信息服务有限公司)是大唐高鸿数据网络技术股份有限公司参股公司。注册地址:沈丘县沙南产业集聚区上海光电产业园;注册资本:10000.00人民币;经营范围:第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务(全国);通信行业外包服务、信息增值、搜索服务;电子商务;通信行业数据挖掘营销、流媒体业务、软件开发、移动技术软件与服务、网络技术与服务、计算机与通信集成业务;通讯信息的技术咨询、技术服务;智能化工程设计与施工;计算机软、硬件设备开发和销售;集成电路设计;市场调研;商务咨询;数据处理;数字处理和存储服务;数字内容服务;云计算服务;云计算中心运营;企业咨询和管理;从事货物进出口、技术进出口业务;离岸服务外包业务(取得相关许可证后方可经营);接受金融机构委托从事呼叫服务;接受金融机构委托提供缴款提醒专业服务;购销:安防产品、通信设备、电力设备、电子产品、显示屏产品、电源设备、电动车辆、防雷器材、计算机软硬件及周边辅助设备、电子智能化产品及配件;承接安防系统工程。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  上述关联交易属于公司的正常业务范围,以市场公允价格作为交易原则,没有损害公司及中小股东的利益,是必要的和合法的,关联交易的发生对公司的发展和盈利有积极的影响。

  公司日常关联交易金额占公司总交易额的比重较低,公司未对关联方形成较大的依赖。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●日常关联交易金额占公司总交易额的比重较低,公司未对关联方形成较大的依赖。

  2019年4月16日,公司第七届董事会第三十六次会议审议通过《关于公司与大唐电信集团财务有限公司日常关联交易议案》,同意公司与大唐电信集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)签订《金融服务协议》,提请公司2018年年度股东大会审议。

  公司董事会在审议上述关联交易时,4名关联董事回避,有表决权3名非关联董事一致同意该关联交易事项。此项交易尚须获得股东大会的批准,关联股东将回避表决。

  公司3名独立董事事前认可上述关联交易事项并发表了独立意见,认为上述关联交易属于本公司的正常业务范围,以市场公允价格作为交易原则,没有出现损害公司及股东利益的行为,是必要的和合法的。公司审计委员会对该关联交易事项进行了审核,并形成书面意见提交董事会。

  主营业务: (1)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务;(2)协助成员单位实现交易款项的收付;(3)经批准的保险代理业务;(4)对成员单位提供担保;(5)办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;(6)对成员单位办理票据承兑与贴现;(7)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;(8)吸收成员单位的存款;(9)对成员单位办理贷款及融资租赁;(10)从事同业拆借;(11)承销成员单位的企业债券;(12)有价证券投资(股票二级市场投资除外);(13)成员单位产品的买方信贷;

  实际控制人:中国信息通信科技集团有限公司持有电信科学技术研究院有限公司100%的股权,为财务公司的实际控制人。

  历史沿革:财务公司成立日期为2011年11月22日,目前财务公司已开展的业务主要为本外币存款、结算、信用鉴证、自营贷款、委托贷款、票据贴现及票据承兑、保险代理、财务顾问等业务。

  大唐电信集团财务有限公司是公司控股股东电信科学技术研究院有限公司的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,财务公司是公司关联方。

  1、乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务,以及其他与结算业务相关的辅助服务;

  1、甲方在乙方开立存款账户,并本着存取自由的原则,将资金存入在乙方开立的存款账户,存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等;

  2、乙方为甲方提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定,将不低于人民银行规定的在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率平均水平;

  3、本协议有效期内,甲方在乙方的存款每日余额最高不超过人民币壹拾壹亿元;

  4、乙方保障甲方存款的资金安全,在甲方支取存款时,乙方及时足额予以兑付;

  5、甲方有权不定期地(每年不少于2 次)全额或部分调出在乙方的存款以检查相关存款的安全性和流动性,乙方应当予以配合。

  1、乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内,按照中国银监会的要求、结合自身经营原则和信贷政策,全力支持甲方业务发展中对人民币、外币资金的需求,乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求;

  2、乙方向甲方提供贷款的实际利率应不高于甲方同期银行贷款的实际利率平均水平;

  1、乙方可在经营范围内向甲方提供其他金融服务,乙方向甲方提供其他金融服务前,双方需进行磋商及订立独立的协议;

  2、乙方向甲方提供的其他金融服务,应遵循公平合理的原则,按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

  1、本协议经双方签署后生效。如按照有关法律、甲乙方公司章程、上海证券交易所规定需经过相关审批程序才能生效的,则应经过相关审批程序后方始生效。本协议有效期一年。

  协议有效期届满前两个月,双方需提前协商,到期终止协议或办理续签协议事项。

  2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除,在达成书面协议以前,本协议条款仍然有效。

  (二)未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形,财务公司的资产负债比例符合该办法的相关要求;

  (三)财务公司按照《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令[2004]第5号)及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》(银监会令[2006]第8号之规定经营,未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷。

  公司制定了《在大唐电信集团财务有限公司存款资金风险控制制度》、《关于在大唐电信集团财务有限公司存、贷款业务的风险处置预案》,以保证本公司在财务公司存款的安全性。

  上述关联交易属于公司的正常业务范围,以市场公允价格作为交易原则,没有损害公司及中小股东的利益,是必要的和合法的,关联交易的发生对公司的发展和盈利有积极的影响。

  公司日常关联交易金额占公司总交易额的比重较低,公司未对关联方形成较大的依赖。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2019年4月16日召开第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司申请华夏银行抵押贷款的议案》,现将相关事项公告如下:

  为满足公司持续发展的资金需求,进一步拓宽融资渠道,盘活资产,优化负债结构,公司拟将所属部分房地产抵押给华夏银行北京石景山支行,用于申请5亿元人民币的银行贷款。

  本次抵押贷款事宜已经第七届董事会第三十六次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●为优化债务及权益结构,公司拟对全资子公司西安大唐实施债务重组,在豁免西安大唐债务256,794,659.94元后,对西安大唐460,654,675.40元债权进行债转股。

  (一)公司拟对全资子公司西安大唐电信有限公司(以下简称“西安大唐”)实施债务重组,在豁免西安大唐债务256,794,659.94元后,对西安大唐460,654,675.40元债权进行债转股。

  (二)公司第七届董事会第三十六次会议以同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票审议通过《关于对公司全资子公司西安大唐实施债务重组的议案》。

  (三)根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,本次交易需经公司股东大会的批准。

  截至2018年12月31日,西安大唐账面总资产约为1.24亿元,净资产为-6.69亿元,营业收入5,091万元,利润总额3,764万元。

  截至2018年10月底,公司对西安大唐非经营性债权合计约71,745万元。基于西安大唐实际情况,本次债务重组将采用债务豁免和债转股的方式进行。

  公司豁免西安大唐债务的金额为256,794,659.94元。在扣除债务豁免后,公司将对西安大唐的460,654,675.40元债权进行债转股。

  根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告(银信评报字(2018)沪第1872号),公司对西安大唐的460,654,675.40元债权于资产评估基准日2018年10月31日的评估值为460,654,675.40元。基于评估结果和西安大唐净资产为负的实际情况,公司对西安大唐的460,654,675.40元债权按1:1转为西安大唐股权,进入注册资本金额为460,654,675.40元,西安大唐的注册资本(或实收资本)将增加460,654,675.40元,债转股后西安大唐注册资本为95,305.272692万元。

  为优化公司全资子公司西安大唐债务及权益结构,改善西安大唐财务状况,为西安大唐提高市场竞争力和可持续发展创造有利条件,公司拟对西安大唐实施债务重组。

  本次债务重组对公司合并财务报表的损益无直接影响。在完成债务重组后,公司母公司由于豁免债务形成账面亏损约2.57亿元,西安大唐相应形成资本公积约2.57亿元。西安大唐资产负债率预计将降低至62%左右。

  本次西安大唐债务重组事宜已经第七届董事会第三十六次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●上海证券交易所将于收到公司申请之日后的五个交易日内,根据实际情况,决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。

  ●公司股票能否被撤销退市风险警示,尚需上海证券交易所的审核确认,敬请广大投资者注意投资风险。

  公司2016年度和2017年度经审计的净利润连续为负值,且公司2017年末经审计的净资产为负值,根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1条第(一)项、第(二)项的规定,公司股票已于2018年4月27日起被实施退市风险警示,股票简称由“大唐电信”变更为“*ST大唐”。

  公司2018年度财务会计报告经立信会计师事务所(特殊合伙)审计,出具了标准无保留意见的审计报告(信会师报字[2019]第ZG10547号)。经审计,截止到2018年12月31日,归属上市公司股东净资产201,050,940.91元,营业收入2,416,499,963.41元,实现归属于上市公司股东的净利润579,595,909.10元。

  公司2018年年度报告已经公司第七届董事第三十六次会议审议通过,并于2019年4月18日在上海证券交易所网站()进行了披露。

  公司对照《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1条关于退市风险警示情形进行了逐项排查,经排查,公司2018年年度报告经审计的净利润和净资产指标涉及退市风险警示的情形已经消除,也不触及其他退市风险警示的情形,公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。

  公司对照《上海证券交易所股票上市规则》13.4.1条有关其他风险警示情形进行了逐项排查,经排查,公司不存在其他风险警示的情形。

  鉴于上述原因,公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》,同意公司向上海证券交易所申请撤销股票退市风险警示,公司已向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示的申请。根据相关规定,上海证券交易所将于收到公司申请之日后的五个交易日内,根据实际情况,决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。在上海证券交易所审核期间,公司不申请股票停牌,公司股票正常交易。

  公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》,和上海证券交易所网站(),有关信息以公司在上述指定媒体发布的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  本次股东大会的议案已经公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过,具体内容详见 2019 年 4 月 18 日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 (的公告。上述议案的具体内容公司将另行刊登股东大会会议资料,本次股东大会会议资料将不迟于 2019年 4 月 30 日在上海证券交易所网站刊登。

  应回避表决的关联股东名称:电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、登记手续:出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭 证;法人股东持营业执照复印件(盖章)、法人授权代表授权委托书、出席人 身份证;委托代理人须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股 东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传线、登记时间及登记地点:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月13日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2018年度持续督导工作报告书国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问

  国泰君安证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”、“国泰君安”)接受大唐电信科技股份有限公司(以下简称“大唐电信”、“上市公司”、“公司”)的委托,担任大唐电信重大资产出售暨关联交易独立财务顾问。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定和要求,国泰君安本着诚实信用、勤勉尽责的精神,履行持续督导职责,并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据,出具了独立财务顾问持续督导工作报告书(以下简称“本报告书”)。

  独立财务顾问持续督导工作报告书不构成对大唐电信的任何投资建议或意见,对投资者根据独立财务顾问持续督导工作报告书所做出的任何投资决策可能产生的风险,独立财务顾问不承担任何责任。

  独立财务顾问出具本持续督导工作报告书所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  本次交易为上市公司拟将其持有的成都大唐线%股权转让给烽火通信科技股份有限公司。本次交易的标的资产为成都线%股权,交易对方为烽火通信。

  本次重组中,评估机构使用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估,并经综合分析后选取资产基础法的评估结果作为评估结论。根据评估机构以2018年9月30日为评估基准日出具的并经有权国资监管机构备案的《资产评估报告》,标的资产的评估情况如下表所示:

  根据标的公司整体评估情况,成都线万元。本次交易中,标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告确认的评估结果为依据,经交易双方共同协商确定为13,692.44万元。

  根据成都市工商行政管理局于2018 年12 月27日出具的《企业登记决定通知书(办结通知书)》(高新企登办结字[2018]第004870号)及换发的《营业执照》(社会统一信用代码:79M),大唐电信已将持有的成都线%股权过户至烽火通信名下,上市公司不再持有成都线缆的股权。截至本报告书出具之日,成都线缆已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

  根据《股权转让协议》,标的资产的交易价款由交易对方烽火通信以现金方式一次性向大唐电信指定的银行账户支付。支付日期不晚于2018年12月28日,但不早于协议生效后的第三个工作日。截至2018年12月28日,烽火通信已向上市公司支付完毕本次交易价款13,692.44万元。

  本次交易完成后,标的公司的债权债务关系保持不变。交易双方同意,根据相关法律、行政法规等规范性文件的规定及公司章程妥善处理相关债权债务事项。

  资产交割日后,如发现《资产评估报告》未披露、未涉及的标的公司评估基准日以前的债权债务,大唐电信按该笔债权债务发生时其对标的公司持股比例享有或承担部分债权债务。

  本次交易的过渡期间为评估基准日至资产交割日,标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方烽火通信享有或承担。

  经核查,独立财务顾问认为:交易各方根据《股权转让协议》的约定进行了股权交割;大唐电信已收到烽火通信支付的全部交易价款,交易双方已就标的资产办理完成过户登记手续,相关资产过户或交付程序合法、完整。

  本次交易中,大唐电信与烽火通信于2018年12 月5日签署《股权转让协议》,协议对本次重大资产出售涉及的出售方案、标的资产、损益归属期间的损益归属、定价依据和价格、人员安排、交割及对价支付、陈述和保证、保密、违约责任、争议解决等事项作出了相应约定。

  经核查,独立财务顾问认为:截至本报告书出具之日,该协议均已生效,交易各方正在履行,未出现违反协议约定的行为。

  在本次交易过程中,大唐电信及烽火通信出具了关于提供信息真实性、准确性和完整性等相关承诺;上市公司控股股东出具了关于保持上市公司独立性、关于减少及规范关联交易的承诺函、关于避免同业竞争的承诺函等相关承诺。

  相关承诺的主要内容已经在《大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》中进行了披露。

  经核查,独立财务顾问认为:截至本报告书出具之日,交易各方已经或正在按照相关的承诺履行,无违反承诺的行为。

  本次交易前,上市公司主要从事微电子、软件、通信设备及配套设施、通信线缆、通信终端、通信工程、行业信息化等领域的产品开发与销售,主营业务涉及芯片设计、终端设计、网络与服务等业务领域。为优化资产结构,实现主营业务的战略聚焦,公司在2018年度实施了重大资产出售,将成都线%股权转让给烽火通信,剥离了非主营业务资产。本次交易完成后,上市公司将通过置出标的公司少数股权回笼部分资金,专注于发展芯片、终端及其他网络服务等核心优势业务,集中资源强化公司核心竞争力。

  2018年度,公司面对日益严峻的外部环境,通过优化产业结构、聚焦主业等措施继续推进转型升级,公司全年实现营业收入24.16亿元,主营业务毛利同比增长5.44个百分点,经营情况有所改善。

  在集成电路设计领域,公司金融社保卡芯片市场占有率超过50%,三代社保卡芯片开始试点商用;二代身份证芯片出货稳定,市场占有率超过25%;SAM芯片销售量同比增长66%;可信识别芯片销售量同比增长54%;车灯调节器芯片市场占有率保持第一。

  在终端设计领域,公司市场结构调整成效显现,行业终端销售量同比有所增长,其中面向垂直行业的产品出货量同比增长33%,特种终端销售实现突破。

  在网络与服务领域,公司信息安全业务收入及毛利取得突破性增长。公司在BOSS业务领域积极推动微创新及产品云化战略,成功实施陕西省电信云化集成订单管理系统。公司智慧城市业务的高速公路交通大数据应用解决方案成功入选工信部大数据优秀案例,河北高速大数据平台二期项目成功实施。公司高速公路信息化业务增长明显,毛利润同比增长24%。公司城市管廊业务也取得一定突破,完成石家庄汇明路管廊和长春空港等项目的签约。公司行业通信设备业务在信息化领域实现突破,成功中标海上风电通信系统项目,专网通信设备业务成功入围公安部警用产品选型。

  经核查,独立财务顾问认为:2018年度,上市公司完成了线缆非主营业务的重大资产出售,促进了主营业务的战略聚焦;2019年,公司将着力提升现有产业板块核心竞争力,进一步加快结构优化调整,公司管理层讨论与分析中提及的各项业务发展符合预期。

  督导期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会等法律、法规以及相关规范性文件的要求,不断完善治理结构,健全和完善了公司治理的各项管理制度,加强信息披露,通过制度化、规范化、标准化、信息化建设,进一步规范了公司运作,提升了公司治理水平。

  经核查,独立财务顾问认为:上市公司建立了较为完善的法人治理结构,公司治理实际状况与中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在重大差异。上市公司能够按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作,并真实、准确、完整、及时地披露有关信息,切实保护上市公司和股东的合法权益。

  经核查,独立财务顾问认为:交易各方都按照重组方案履行各方责任和义务,实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (二)公司董事会于2019年4月5日向全体董事发出第七届董事会第三十六次会议通知。

  (三)本次会议于2019年4月16日在北京市海淀区永嘉北路6号公司419会议室以现场表决方式召开。

  (五)会议由公司董事长黄志勤先生主持,公司监事以及公司经理班子部分成员列席了会议。

  (一)审议通过《公司2018年年度报告》,提请公司2018年年度股东大会审议。详见同日披露的《大唐电信科技股份有限公司2018年年度报告》。

  (二)审议通过《公司2018年度董事会工作报告》,提请公司2018年年度股东大会审议。

  (三)审议通过《关于公司2018年度资产减值准备计提的议案》。同意根据会计准则和公司执行的会计政策,公司2018年合计增加计提资产减值准备290,369,534.44元。其中,计提应收款项坏账准备120,790,629.69元,计提存货跌价准备43,886,041.70元,计提长期股权投资减值准备7,958,588.36元,计提无形资产减值准备94,836,705.18 元,计提商誉减值准备22,897,569.51元。

  (四)审议通过《关于公司2018年度资产减值准备转销的议案》。同意根据会计准则和公司执行的会计政策,2018年度公司因销售或处置资产等,转销以前年度已计提资产减值准备108,124,016.02元。其中,因核销导致减少应收款项坏账准备6,113.62元,转销存货跌价准备68,997,016.16元,转销固定资产减值准备16,145,974.09元,转销无形资产减值准备22,974,912.15元。

  (五)审议通过《公司2018年度财务决算报告》,提请公司2018年年度股东大会审议。

  (六)审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》,提请公司2018年年度股东大会审议。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度实现净利润572,052,856.11元,归属于母公司所有者的净利润579,595,909.10元。截至2017年末公司累计未分配利润为-4,985,927,726.28元,公司2018年实现盈利,2018年末公司累计未分配利润为-4,406,331,817.18元,需结转下年度弥补。公司2018年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

  (七)审议通过《关于公司2018年度审计费用的议案》。同意支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)2018年度财务报告审计费用176万元,内部控制审计费用72万元。

  (八)审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》,提请公司2018年年度股东大会审议。详见同日披露的《大唐电信科技股份有限公司为控股子公司提供担保公告》。

  (九)审议通过《关于公司日常关联交易的议案》,同意确认公司(含控股子公司)2018年度与控股股东电信科学技术研究院有限公司及其下属企业的日常关联交易;同意公司(含控股子公司)2019年度拟与控股股东中国信息通信科技集团有限公司及其下属企业的日常关联交易。提请公司2018年年度股东大会审议。详见同日披露的《大唐电信科技股份有限公司日常关联交易公告一》。

  (十)审议通过《关于公司与大唐电信集团财务有限公司日常关联交易议案》,同意公司与大唐电信集团财务有限公司签订《金融服务协议》,提请公司2018年年度股东大会审议。详见同日披露的《大唐电信科技股份有限公司日常关联交易公告二》。

  (十二)审议通过《关于公司申请华夏银行抵押贷款的议案》,提请公司2018年年度股东大会审议。详见同日披露的《大唐电信科技股份有限公司关于公司申请华夏银行抵押贷款的公告》。

  (十三)审议通过《关于对公司全资子公司西安大唐实施债务重组的议案》,提请公司2018年年度股东大会审议。详见同日披露的《大唐电信科技股份有限公司关于对公司全资子公司西安大唐实施债务重组的公告》。

  (十四)审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》。详见同日披露的《大唐电信科技股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

  (十五)审议通过《公司2018年度社会责任报告》。详见同日披露的《大唐电信科技股份有限公司2018年社会责任报告》。

  (十六)审议通过《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》。详见同日披露的《大唐电信科技股份有限公司关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告》。

  (十七)审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》,公司定于2019年5月13日下午召开2018年年度股东大会。详见《大唐电信科技股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据公司章程有关规定,由监事会主席段茂忠先生召集,大唐电信科技股份有限公司第七届监事会第十三次会议于2019年4月5日以邮件方式向全体监事发出会议通知,会议于2019年4月16日在永嘉北路6号公司419会议室以现场表决方式召开。会议应参会监事3人,实际参会监事3人。本次监事会会议形成以下决议:

  1、审议通过《公司2018年年度报告》,并提交《大唐电信科技股份有限公司监事会对〈公司2018年年度报告〉的书面审核意见》。

  2、审议通过《大唐电信科技股份有限公司监事会2018年度工作报告》,并提请2018年年度股东大会审议。

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